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董事会章程
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董事会章程及管理授权

 

1.董事 

董事的首要目标是在适当的框架内增加股东价值,提高股东的利益,并确保公司和其控制的实体被妥善管理。

董事会的职能被明确定义,并包括以下责任:

(一)公司战略、年度预算和财务计划的批准;

(二)监察财务表现,包括批准年度及半年度财务报告,并与公司的核数师联络;

(三)任命和评估首席执行官的表现;

(四)监察执行业绩;

(五)建立监督风险和管理的政策,并确保公司及其控制实体面临的重大风险可控,尽责的监测和报告机制;

(六)向股东和监管部门报告;

董事会致力于支持公司治理的最佳实践原则,适用最适合于公司及其控制实体的方式,并最好地履行董事对股东和其他利益相关者的责任。

2.董事会组成

董事会应包括至少三名董事,其中至少有一名为独立非执行董事。

在判断一个非执行董事是独立的,必须满足以下条件:

(一)独立董事及其关联实体需持有少于5%的股份;

(二)独立董事及其关联实体不得参与销售与采购环节;

(三)独立董事及其关联实体的收入不得与公司合同有相关的经济联系。

3.董事选择、任命和继承

董事的选择以技能,知识,经验,独立性和多样性为基础,以便其能够有效地履行责任和义务。董事会在委任一名董事之前应进行适当的检查。

董事会已考虑需要一个提名委员会,并认为由单独的委员会来提名董事人选比董事会提名更合适。被选举的董事必须在下一届股东年会上寻求连任。

除外,每名董事被再次选举前需当选三年。公司法规定,三分之一(或最接近但不少于三分之一)的董事必须在每年的股东周年大会上退休。即将卸任的董事有资格连任。在任何董事的选举之前,相关董事的信息需提供给股东以便做出合适的选举。

每一个新任董事都将有一份关于董事角色和责任的材料以便熟悉职务。公司还将提供相应的发展机会,以开发和维护所需的技能和知识,以便董事可以有效地履行责任和义务。

4.董事的绩效评价

鼓励董事和董事长之间的定期沟通。董事长和同事将持续监控董事的表现。

董事会将定期对所有董事的要求和表现进行正式评审:

(一)董事会的业绩由全体董事监督。

(二)董事局主席的表现,由其他董事进行监督,其监督结果由选举产生的首席董事主持讨论。

(三)独立董事的表现由董事会监督,其监督结果由各董事进行讨论。

5.董事酬金

非执行董事的薪酬是由董事会决定且须经股东大会同意的最高金额支付。 非执行董事也可在符合法定水平的条件下领取退休金。

执行董事的薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议支付。

6.董事会的运营

集团的业绩表现由每月财务分析报表和关键性研究的进展来体现。此外,董事会将定期依据集团战略发展规划来监督集团进展。

董事将阅读和分析董事会提交的文件和报告,并与管理层定期进行讨论。董事长和董事的意见将由CEO和集团战略高级管理人员定期讨论实施。

若有董事及其相关联实体可能与集团存在商业合作的情况下,该董事应退出潜在利益或冲突的审议决策,除非其他所有董事决定该董事可以继续参与此类审议。

7.董事会秘书

董事会秘书就一切与董事会正常运作的事宜通过董事局主席直接向董事会负责。

董事会秘书应参加董事会及其作为秘书的委员会的会议。

8.获取信息

任何董事可事先获取董事局主席的书面批准,在公司出资的情况下寻求他们自己的独立法律意见,以协助他们合规的履行他们对公司和股东的职责。

9.高级行政人员的任命和薪酬

正式任命文件由公司,首席执行官(CEO),首席运营官(COO)和首席财务官(CFO)来执行。

正式任命文件详细描述了任期、职责、权利和终止条约。

对每一位高级管理人员进行定期评估。

10.公司报告

首席执行官和首席财务官向董事会就财务报告进行了以下的认证:

(一)该公司的财务报告在所有材料方面,包括财务状况和经营业绩上是真实完整的;

(二)公司财务报告是按照相关会计准则提交的;

(三)上述声明是以董事会采纳的政策为基础,使公司在内部合规和风险控制管理的健全制度上有效的运作。